¿Es aplicable la ley de la segunda oportunidad para empresas?

Las dificultades financieras pueden afectar tanto a personas individuales (particulares y autónomos) como a empresas. Sin embargo, este procedimiento no está disponible para las empresas constituidas como personas jurídicas, lo que genera dudas sobre qué opciones tienen las sociedades endeudadas. A continuación, explicamos en detalle quién puede acogerse, por qué las empresas no pueden hacerlo y qué alternativas legales tienen las compañías para gestionar sus deudas.

¿Quién puede acogerse a la Ley de Segunda Oportunidad?

La Ley de Segunda Oportunidad está dirigida exclusivamente a personas físicas, lo que incluye tanto a particulares como a profesionales autónomos La propia ley 25/2015 establece que sus medidas se aplican a “personas físicas en situación declarada de insolvencia que sean deudores de buena fe”. En otras palabras, los deudores elegibles son individuos (con o sin actividad empresarial) que no pueden hacer frente a sus obligaciones de pago y cumplen las condiciones de buena fe. Dentro de este grupo se engloban expresamente los trabajadores autónomos, ya que a efectos legales son personas físicas aunque realicen una actividad empresarial.

Los autónomos sí pueden acogerse a la Segunda Oportunidad

Uno de los puntos clave de esta ley es que los autónomos pueden aprovecharla en igualdad de condiciones que cualquier persona particular. Esto es fundamental, ya que los trabajadores por cuenta propia suelen arriesgar su patrimonio personal en sus negocios y, si las cosas van mal, pueden acumular deudas significativas (bancos, proveedores, Hacienda, Seguridad Social, etc.). Con la Segunda Oportunidad, un autónomo endeudado e insolvente puede renegociar plazos, reducir importes e incluso cancelar deudas para liberarse de cargas insostenibles. Si eres autónomo y te encuentras en esta situación utiliza nuestro simulador de Ley de la Segunda Oportunidad y te ayudaremos.

Las ventajas para los autónomos son claras: la ley les permite “liberarse de la carga de sus deudas, facilitando su reintegración en la vida económica”. Pueden proteger parte de su patrimonio personal, evitar embargos mientras dura el procedimiento y continuar (o retomar más adelante) su actividad sin el lastre de deudas antiguas. Haz clic para consultar todos los requisitos de la ley de segunda oportunidad.

¿Pueden las empresas acogerse a la Ley de Segunda Oportunidad?

No. Las sociedades mercantiles (personas jurídicas) no pueden acogerse a la Ley de la Segunda Oportunidad. Esta es una diferencia jurídica fundamental: mientras que la Segunda Oportunidad es un procedimiento concursal ideado para personas físicas (particulares y autónomos), el concurso de acreedores es el procedimiento previsto para la insolvencia de personas jurídicas como sociedades limitadas, anónimas u otras empresas.

Las razones de esta distinción radica en la propia naturaleza de las sociedades. Cuando un negocio opera a través de una sociedad (ej. una S.L. o S.A.), sus deudas son de la sociedad, no de los socios a título personal. Los socios gozan de responsabilidad limitada, lo que significa que no responden con su patrimonio personal de las deudas sociales (salvo casos excepcionales de avales personales o responsabilidades por administración negligente). En cierto modo, esa protección patrimonial que brinda la forma societaria ya funciona como un “colchón” o segunda oportunidad implícita para los empresarios: si la empresa fracasa, pueden liquidar y, aunque los acreedores no cobren todo, los propietarios no quedan arruinados personalmente. Por este motivo, la ley no extiende a las empresas el privilegio de exonerar deudas más allá de lo que se logre pagar con sus activos.

Cómo pueden liberarse de deudas las sociedades mercantiles

En la práctica, cuando una empresa no puede pagar sus deudas, debe solicitar el concurso de acreedores (o los acreedores pueden forzarlo). El concurso es el procedimiento legal que sustituye a la Ley de Segunda Oportunidad en el caso de las sociedades insolventes. A través del concurso, la empresa puede tratar de lograr un convenio (acuerdo colectivo) con sus acreedores para quitar o aplazar deudas, o bien se llegará a la liquidación de la sociedad si no hay viabilidad. 

Si tras liquidar todos los bienes de la sociedad quedan deudas pendientes, esas deudas en principio quedan impagadas (los acreedores asumirán la pérdida) y la empresa acabará extinguida.

¿Y si es una microempresa? 

Una pequeña empresa constituida como sociedad no entra en la ley de Segunda Oportunidad. Estas microempresas deben igualmente acudir al concurso de acreedores, si bien la legislación concursal vigente prevé procedimientos más ágiles para ellas – por ejemplo, desde 2023 existe un procedimiento especial para microempresas y concursos simplificados para pymes con ciertos límites de facturación y deuda. Estas vías buscan que incluso las empresas pequeñas afronten su insolvencia de manera ordenada, aunque siempre dentro del ámbito del concurso de acreedores y no mediante exoneración directa al estilo de la Segunda Oportunidad.

Alternativas para empresas endeudadas o insolventes

Afortunadamente, el ordenamiento jurídico ofrece alternativas viables para que las empresas superen situaciones de insolvencia sin tener que llegar necesariamente a la liquidación total. Algunas de las alternativas legales y estrategias a considerar son las siguientes:

• Negociación directa con los acreedores: Antes de judicializar la situación, una empresa puede intentar renegociar plazos y condiciones de pago directamente con sus acreedores principales. En muchos casos, los acreedores (bancos, proveedores, etc.) preferirán pactar una quita (reducción de la deuda) o una espera (más plazo) a arriesgarse a un concurso donde podrían cobrar menos.
• Refinanciación o reestructuración de la deuda: Otra opción es buscar acuerdos de refinanciación con entidades financieras o nuevos inversores. Esto puede implicar consolidar deudas (convertir varias deudas en un solo préstamo con pagos más asumibles), renegociar tipos de interés más bajos o aportar nuevos avales. La reestructuración de deuda, a veces bajo el amparo del juzgado (mediante planes de reestructuración pre-concursales introducidos en la última reforma legal), permite redefinir el calendario de pagos para hacerlo viable a largo plazo.
• Concurso de acreedores: Si la deuda es insostenible y no prosperan las negociaciones privadas, la empresa deberá considerar el concurso de acreedores como vía formal. El concurso ofrece cierta protección (suspensión de embargos y ejecuciones) y un marco ordenado para negociar colectivamente con todos los acreedores. Si la empresa es viable con una reestructuración, se puede aprobar un convenio concursal que ajuste las deudas a la capacidad real de pago de la compañía. En caso contrario, se procederá a la liquidación concursal, vendiendo los activos para pagar lo posible a los acreedores y extinguiendo la sociedad al final del proceso. Aunque suene negativo, a veces el concurso puede ser una oportunidad para reestructurar el negocio o, al menos, liquidar ordenadamente evitando mayores responsabilidades para los administradores. Es importante recordar que el concurso de acreedores es la herramienta legal prevista para empresas insolventes, y de hecho es obligatoria su solicitud por parte de los administradores si la empresa no puede continuar pagando (para evitar incurrir en responsabilidad por dilación indebida).
• Liquidación voluntaria y disolución de la sociedad: Si no hay perspectivas de rescate, los propios dueños de la empresa pueden optar por una liquidación voluntaria. Consiste en cesar la actividad, vender los activos y repartir (o destinar a acreedores) el producto de la venta, procediendo a disolver la sociedad. Esta vía, fuera de concurso, puede ser adecuada cuando la empresa quiere minimizar costes y agilizar el cierre, siempre que pueda pagar a los acreedores con la venta de activos. Si quedan deudas impagadas tras la liquidación, los acreedores aún podrían forzar un concurso post mortem de la sociedad, por lo que esta opción debe valorarse cuidadosamente con asesoramiento legal.

Cada situación empresarial es única, y la elección de la alternativa más adecuada dependerá del nivel de deuda, la viabilidad futura del negocio, los activos disponibles para hacer frente a pasivos y otros factores. Lo esencial es buscar asesoramiento profesional temprano.

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